Política Anticorrupção e Combate à Lavagem de Dinheiro

POLÍTICA CORPORATIVA – JANEIRO / 2024

“Não pode existir crime mais sério que a corrupção. Outras ofensas violam uma lei, enquanto a corrupção viola a fundação de todas as leis.

Não pode existir um delito maior que aquele no qual o representante eleito vende esta sagrada confiança para o seu próprio benefício e enriquecimento; tão pouco é menor o delito cometido por aquele que corrompe. Este é pior do que o ladrão, pois o ladrão rouba o indivíduo, enquanto o político corrupto saqueia uma cidade ou um Estado inteiro.

Ele é tão perverso quanto o assassino, pois o assassino tira uma vida contra a lei, enquanto o corrupto e o aquele que o corrompe tem por objetivo o assassinato do Estado democrático em si.

(…) Se nós falharmos em fazer tudo o que pudermos para estancar a corrupção, nós não vamos escapar a nossa parcela de responsabilidade na culpa (…)”

Theodore Roosevelt

26° presidente dos Estados Unidos.

• EXPOSIÇÃO DE MOTIVOS
  Compliance: deriva do verbo inglês “to comply”, que significa dever de cumprir, isto é, estar em conformidade e fazer cumprir leis, decretos, regulamentos e instruções aplicáveis à atividade da Matrix, que, na hipótese de não cumprimento, podem gerar sanções, perda financeira e danos à reputação/imagem.
  A presente Política Anticorrupção (doravante denominada “Política”) contempla principalmente o necessário cumprimento dos requisitos legais anticorrupção e o desenvolvimento, entre outros, do princípio geral de integridade consagrado nos Princípios de Atuação da Matrix, como norma fundamental que evidencia o compromisso de agir em consonância com os princípios éticos mais exigentes, transmitindo a importância da integridade empresarial a todos os conselheiros, diretores e empregados da empresa. Tais Princípios de Atuação impulsionam a empresa para assumir um compromisso público com a gestão responsável, que vai além da conformidade legal, assim como para fomentar e garantir o respeito aos valores contidos neles entre os seus conselheiros, diretores, empregados e parceiros comerciais.
  Em conformidade com as principais referências internacionais sobre responsabilidade das empresas e anticorrupção – como as recomendações da OCDE; a Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), dos EUA; a Bribery Act, do Reino Unido; ou as reformas de legislações penais do Brasil e outros países – e de acordo com os Princípios de Atuação anteriormente mencionados, é importante para a empresa zelar para que não sejam permitidas, em seu âmbito, certas condutas que atentam contra tal integridade empresarial, que possam influenciar em uma decisão empresarial ou incorrer em eventuais conflitos de interesse que possam sobrepor prioridades pessoais às coletivas; promovendo, desta forma, que todas as pessoas que se integram em sua atividade, se comportem com retidão, sem buscar, em nenhum caso, benefício ilegítimo para a empresa, próprio ou de terceiros, através do uso indevido de sua posição ou seus contatos.
  Esta Política estabelece pautas de comportamento no tocante à aceitação ou oferta de presentes ou convites, proibindo qualquer tipo de suborno. Não é permitido prometer, oferecer ou dar qualquer benefício ou vantagem de qualquer natureza, de forma direta ou indireta (através de um terceiro), com a finalidade de influenciar em decisões de qualquer tipo (incluindo as governamentais, administrativas ou judiciais) ou obter vantagens indevidas para a empresa. Também é proibido aceitar qualquer benefício ou vantagem que possa resultar em descumprimento das obrigações e deveres dos conselheiros, diretores e empregados da empresa.
  A Matrix, apesar de não atuar como banco ou instituição financeira, mas como empresa prestadora de serviços de engenharia de telecomunicações, dispõe também sobre Prevenção à Lavagem de Dinheiro, no anseio de preservar quesitos básicos de segurança e manter padrões responsáveis em suas operações administrativas junto aos clientes.

• ÂMBITO DE APLICAÇÃO E INTERPRETAÇÃO
  Esta Política serve como parâmetro mínimo e deverá ser observada por todos os conselheiros, diretores, empregados e estagiários da empresa, em qualquer dos territórios nos quais esta estiver presente, assim como pelos terceiros que intermediarem, colaborarem e/ou participarem de negócios em nome da empresa.
  Todos os profissionais da Matrix, dentro de suas atividades e independente de suas posições hierárquicas, têm funções e responsabilidades relacionadas à prevenção à lavagem de dinheiro. A estrutura organizacional mencionada a seguir, está identificada diretamente com as responsabilidades de cada um dos Profissionais com as condutas de prevenção aos crimes de lavagem de dinheiro e respeito à legislação.

• DEFINIÇÕES
  Objeto de Valor: qualquer elemento de valor tangível ou intangível, definido amplamente, em qualquer forma, incluindo, mas não limitado a: dinheiro, equivalente a dinheiro (tais como cartões de presente e desconto em produtos), empréstimos, presentes, convites, bens móveis ou imóveis, serviços, empregos para familiares, viagens, estadia, entretenimento, refeições, reembolso de despesas, favores, oportunidades de negócio ou emprego, cumprimento da solicitação de entregar algo de valor a um terceiro, contribuições para fins beneficentes ou para outras organizações sem fins de lucro e patrocínios promocionais.
  Funcionário/Empregado Público: refere-se a: (i) qualquer funcionário público ou eleito, agente, empregado (independentemente da posição) ou pessoa que atue em nome de um governo nacional, estadual ou municipal, departamento, agência, órgão, companhia de propriedade ou controle estatal, organização pública internacional, partido político ou entidade financiada majoritariamente por fundos públicos, que geralmente é percebida como entidade que realiza funções governamentais, ou que têm executivos chave ou diretores nomeados por um governo; e (ii) qualquer partido político, candidato político a um cargo ou qualquer pessoa que atue em nome do partido ou do candidato a cargo político. A título de exemplo, incluem-se: emissores de licenças governamentais, aprovações ou licenças, (seja em nível internacional, nacional, regional, municipal etc.), autoridades aeroportuárias, empregados e diretores de empresas de propriedade estatal, alfândegas, agentes de imigração ou tributários, ou ministros ou representantes de governos nacionais ou estrangeiros.
  Parceiro Comercial: terceiros atuando em nome ou por conta da empresa ou de qualquer entidade de propriedade, ou controlada pela empresa, que possam interagir com agentes externos, especialmente se estes forem Funcionários/Empregados; ou qualquer parceria na qual a empresa tenha interesses econômicos, nos quais intervenham, entre outros, por exemplo: agentes, brokers, intermediários, assessores, consultores, representantes, sócios de joint-ventures, co-investidores, franqueados, fornecedores autorizados, agências de viagem, transportadores autorizados ou agentes de alfândega, advogados ou lobistas atuando em nome ou por conta da empresa.

• ÂMBITO DE APLICAÇÃO E INTERPRETAÇÃO
  4.1 Proibições gerais
  4.1.1. É proibido oferecer, promover, pagar, dar ou autorizar a entrega de qualquer Objeto de Valor, direta ou indiretamente (através de um terceiro), a:
  – qualquer Funcionário / Empregado, diretores, gerentes e estagiários ou qualquer pessoa física ou jurídica (pública ou privada), com a finalidade de influenciar indevidamente em uma decisão de um Funcionário / Empregado, para obter ou manter um negócio ou qualquer outra vantagem. Esta proibição é aplicável independentemente de se o pagamento é para facilitar, acelerar ou agilizar trâmites.
  4.1.2. É proibido aos funcionários, diretores, gerentes ou estagiários oferecer, prometer, pagar, dar, autorizar a entrega a terceiros ou aceitar e receber quaisquer Objetos de Valor de tal relevância que possam condicionar ilicitamente a conduta de quem recebe tal Objeto de Valor.
  4.1.3 Nenhum gerente, diretor ou empregado poderá se beneficiar, nas compras privadas que forem feitas de Parceiros Comerciais ou fornecedores, de descontos ou condições vantajosas que excedam as condições gerais aplicáveis com caráter geral aos empregados da respectiva empresa.
  4.1.4. É proibido oferecer, prometer, pagar, dar ou autorizar a entrega de qualquer Objeto de Valor a terceiros, sabendo que, com uma alta probabilidade, os terceiros, por sua vez, oferecerão, prometerão ou proporcionarão qualquer vantagem proibida na presente seção 4.1.
  Fica expressamente proibido o uso de fundos próprios ou de terceiros para se esquivar aos objetivos desta Política.
  4.2 Práticas aceitáveis
  Os presentes e convites de negócios nunca devem ser oferecidos ou aceitos com propósitos ilícitos e devem, em todos os casos:

1. Estar em conformidade com as leis e regulamentações, tanto no país de quem faz o convite quanto no de quem o recebe.
2. Ser entregues ou aceitos sem esperar reciprocidade: a intenção ou propósito do presente ou convite deve ser simplesmente construir a relação de negócio dentro de padrões normais de cortesia e não influenciar na pessoa encarregada de adotar uma determinada decisão de negócio.
3. Ser socialmente aceitáveis: outras pessoas (tais como colegas, concorrentes ou imprensa) deveriam estar de acordo que o presente ou convite é razoável e que poderia ser comunicado sem temer uma possível rejeição social.
4. Ser consistentes com os interesses dos negócios da empresa, assim como com as práticas habituais do negócio.
5. Ser ocasionais e não excessivos, conforme os padrões locais ou da indústria.
6. Ser registrado em documentação precisa, adequada e com detalhamento razoável.
7. Sempre dar ciência ao superior imediato do presente recebido, sob pena de incorrer nas hipóteses descritas como imorais.

Não será considerada irregular a aceitação por parte dos gerentes, diretores e empregados da empresa, dentro dos usos sociais empresariais, de convites para eventos promocionais ou de negócio, nos quais a entidade ou a empresa organizadora (diferente da Matrix) assuma as despesas razoáveis de deslocamento, estadia e/ou manutenção, desde que o objetivo de tal convite seja exclusivamente a apresentação de produtos ou serviços de tal entidade ou empresa organizadora e o convite não seja individual, mas sim dirigido a um coletivo de clientes ou potenciais clientes.
Também é aceitável que a Matrix , dentro dos usos sociais empresariais, assumam despesas diretamente relacionadas com eventos promocionais ou demonstrações de produtos ou serviços objeto do negócio e, em particular, convidem terceiros, assumindo as respectivas despesas razoáveis de deslocamento, estadia e/ou manutenção, desde que não tenham a finalidade de conseguir qualquer vantagem proibida na seção 4.1 acima.

Da mesma forma, a Matrix poderá assumir despesas razoáveis, diretamente relacionadas com eventos de formação ou fóruns de capacitação, incluindo as de deslocamento, estadia e/ou manutenção, desde que não tenham como finalidade conseguir qualquer vantagem proibida na seção 4.1 acima.

• REGISTROS CONTÁBEIS E FINANCEIROS
  A empresa exige que seja mantido um sistema de controles internos contábeis adequados e que sejam reportadas e refletidas todas as transações de forma adequada, precisa e com o detalhamento razoável nos livros e registros contábeis da empresa; por isso, os livros contábeis não devem conter registros nem declarações falsas ou enganosas, tais como registrar uma despesa por presentes ou convites como algo diferente de sua natureza. Nunca deverão ser registradas intencionalmente transações de forma equivocada no tocante à contas contábeis, departamentos ou período contábil. Será mantida documentação precisa, apropriada e com detalhamento razoável para dar suporte a todas as transações e serão preservados os documentos conforme as políticas da empresa sobre gestão de informação e documentos.
  Todos os Profissionais da Matrix envolvidos nas etapas que digam respeito às operações financeiras, deverão observar os aspectos voltados à prevenção à lavagem de dinheiro, definida nesta Política e em todos os dispositivos e regulamentos em vigor.

• PARCEIROS COMERCIAIS
  A empresa conta com diversas normas que estabelecem disposições obrigatórias sobre as relações com fornecedores e Parceiros Comerciais.
  A empresa não contratará nem realizará negócios com um Parceiro Comercial se achar que há um risco de que este venha a violar as leis aplicáveis em matéria de anticorrupção ou as proibições estabelecidas nesta Política.
  Antes de estabelecer uma relação de negócios com qualquer Parceiro Comercial que vá interagir em nome da empresa, especialmente se for interagir com Funcionários/Empregados, a área de Compras (no caso de negociações dentro do seu âmbito de atuação) ou a área Gestora (em contratações fora do âmbito da área de Compras) deverão realizar uma avaliação adequada do Parceiro Comercial a esse respeito e se certificaram de que:
  (a) o contrato do Parceiro Comercial contém obrigações e garantias anticorrupção e combate à lavagem de dinheiro, assim como o direito da Matrix de dar por encerrado o contrato em caso de descumprimento de tais obrigações e garantias;
  (b) o Parceiro Comercial certifica o cumprimento das leis em matéria de anticorrupção e combate à lavagem de dinheiro;
  (c) a empresa mantém os respectivos registros relacionados com a contratação, certificação e avaliação do Parceiro Comercial.

• COOPERAÇÃO DE GERENTES, DIRETORES E EMPREGADOS, FORMAÇÃO E CERTIFICAÇÕES
  Cooperação de gerentes, diretores e empregados: esta Política é de cumprimento obrigatório para todos os gerentes, diretores e empregados da empresa, devendo colaborar de forma completa e sincera, naquilo que lhes for requerido a este respeito.
  Formação: dependendo das suas responsabilidades, a empresa pode solicitar a assistência de gerentes, diretores e empregados para a formação relacionada com esta Política.
  Certificações: os gerentes e diretores da empresa, como responsáveis por estabelecer adequados controles e procedimentos para garantir o cumprimento dessa Política, deverão certificar anualmente (ou, em qualquer caso, antes de encerrar suas atividades dentro da empresa ou quando assim for requerido pela empresa) o cumprimento do estabelecido nesta Política, dentro do seu âmbito de responsabilidade, conforme o modelo estabelecido no Anexo 1.

• DAS ÁREAS DE RH TECNOLOGIA, SUPORTE E DEMAIS SETORES
  As equipes que atuem nas áreas de RH e Atendimento, ficarão responsáveis por garantir que todos os demais profissionais estão atualizados das informações e de todos os treinamentos que a Matrix julgar relevante para manutenção da referida Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro. Ainda, ficará sobre responsabilidade do setor de RH e Atendimento, garantir pleno atendimento aos clientes cadastrados, preservando a transparência e os motivos pelos quais exigem informações e retém dados cadastrais e referentes a eventuais operações financeiras/pagamentos.
  Os profissionais que atuam no setor de Tecnologia da Informação e Suporte, serão responsáveis por garantir que todos os sistemas online/off-line da Matrix, irão operar de forma plena, sendo que, nos casos fortuitos ou de força maior que venham a ocorrer serão informados no primeiro momento possível ao cliente. Ainda, nas hipóteses de ajustes e revisões do sistema que deixem os serviços inacessíveis ou prejudicados, deverá ser informado ao setor de atendimento, para que os clientes também sejam informados.
  Todos os profissionais que não estejam aqui elencados em algum dos setores supracitados, deverão respeitar as normas vinculadas ao demais, preservando a validade desta Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro da Matrix e, sempre que identificada atividade suspeita de profissionais ou clientes, reportar de imediato ao superior hierárquico que lhe diga respeito ou que seja necessário.

• REGIME DISCIPLINAR
  É responsabilidade de todos e cada um dos gerentes, diretores e empregados o estrito cumprimento do estabelecido no presente e é responsabilidade dos conselheiros e diretores explicar e divulgar esta Política entre os seus colaboradores e supervisionar o seu cumprimento.
  Serão implantados mecanismos de supervisão para comprovar a aplicação do estabelecido nesta Política. Se houver qualquer evidência de possíveis descumprimentos do estabelecido no presente documento, será realizada a devida investigação. Serão realizadas auditorias periódicas e enviados relatórios anuais sobre os resultados à respectiva Comissão de Auditoria.
  A violação do estabelecido nesta Política será considerada uma infração sujeita à ação disciplinar determinada pela Diretoria de Recursos Humanos, após sua devida análise e de acordo com o regime de trabalho aplicável, sendo que qualquer forma de corrupção é da maior gravidade.

• ÓRGÃO DE CONSULTA E COMUNICAÇÕES
  Caso um gerente, diretor ou empregado tenha dúvidas relacionadas com o cumprimento, aplicação ou interpretação desta Política, este deverá enviar um e-mail para ouvidoria@matrixgo.ai para receber orientações e esclarecimentos do Departamento de Princípios e Atuação. Espera-se que toda pessoa que saiba de qualquer infração ou suspeita de infração desta Política comunique o fato através do mesmo e-mail – ouvidoria@matrixgo.ai. Agradecemos esta cooperação e, de acordo com as suas políticas, proíbe a adoção de qualquer represália contra as pessoas que fizerem estas comunicações de boa fé.

• ENTRADA EM VIGOR
  Os princípios gerais desta Política entrarão em vigor a partir da sua aprovação pela Matrix.