Cumplimiento

MATRIX GO

Política Anticorrupción y Antilavado de Dinero POLÍTICA CORPORATIVA – JULIO / 2025

"No puede haber delito más grave que la corrupción. Otros delitos violan una ley, mientras que la corrupción viola el fundamento de todas las leyes.

No hay mayor delito que el de un representante electo que vende esta sagrada confianza para su propio beneficio y enriquecimiento; ni hay delito menor cometido por quien corrompe. Esto es peor que un ladrón, pues el ladrón roba a un individuo, mientras que el político corrupto saquea una ciudad o un estado entero.
Es tan malo como el asesino, pues el asesino quita una vida contra la ley, mientras que el corrupto y quien lo corrompe tienen como objetivo el asesinato del propio Estado democrático.
(…) Si no hacemos todo lo posible para frenar la corrupción, no escaparemos de nuestra parte de culpa (…)”

Teodoro Roosevelt

26º presidente de los Estados Unidos

 EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

Compliance: deriva del verbo inglés “to compliance”, que significa el deber de cumplir, es decir, cumplir y hacer cumplir las leyes, decretos, reglamentos e instrucciones aplicables a la actividad de MatrixGO, lo que, en caso de incumplimiento, puede resultar en sanciones, pérdidas económicas y daños a la reputación/imagen.

Esta Política Anticorrupción (en adelante, la "Política") aborda principalmente el cumplimiento de los requisitos legales anticorrupción y el desarrollo, entre otros aspectos, del principio general de integridad consagrado en los Principios Empresariales de MatrixGO, como estándar fundamental que demuestra el compromiso de la empresa con los más altos principios éticos, transmitiendo la importancia de la integridad corporativa a todos sus consejeros, directores y empleados. Estos principios animan a la empresa a comprometerse públicamente con una gestión responsable que trascienda el cumplimiento legal, así como a fomentar y garantizar el respeto por los valores que en ellos se plasman entre sus consejeros, directores, empleados y socios comerciales.

De acuerdo con las principales referencias internacionales sobre responsabilidad corporativa y anticorrupción, como las recomendaciones de la OCDE; la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA) de los Estados Unidos; la Ley Antisoborno del Reino Unido; Esta Política también está totalmente alineada con la Ley N.º 12.846/2013 (Ley Anticorrupción Corporativa) y sus regulaciones complementarias, o las reformas de la legislación penal de Brasil y otros países, y de acuerdo con los Principios Empresariales antes mencionados, es importante que la empresa se asegure de que ciertas conductas que socaven la integridad corporativa, que puedan influir en una decisión empresarial o incurrir en posibles conflictos de intereses que puedan anular las prioridades personales, no estén permitidas dentro de su ámbito de aplicación. Esto garantiza que todas las personas involucradas en sus actividades se comporten con integridad, sin buscar, bajo ninguna circunstancia, beneficios ilegítimos para la empresa, ya sea para sí mismas o para terceros, mediante el uso indebido de su cargo o contactos.

Esta Política establece las directrices para la aceptación u ofrecimiento de regalos o invitaciones, prohibiendo cualquier tipo de soborno. No se permite prometer, ofrecer ni otorgar ningún beneficio o ventaja de ningún tipo, directa o indirectamente (a través de un tercero), con el fin de influir en decisiones de cualquier tipo (incluidas las gubernamentales, administrativas o judiciales) ni obtener ventajas indebidas para la empresa. También se prohíbe aceptar cualquier beneficio o ventaja que pueda resultar en el incumplimiento de las obligaciones y deberes de los directores, funcionarios y empleados de la empresa.

MatrixGO, aunque no opera como un banco o institución financiera, sino como un proveedor de servicios de ingeniería de telecomunicaciones, también cuenta con medidas de Prevención de Lavado de Dinero, en un esfuerzo por preservar los requisitos básicos de seguridad y mantener estándares responsables en sus operaciones administrativas con los clientes.

 ÁMBITO DE APLICACIÓN E INTERPRETACIÓN

Esta Política sirve como parámetro mínimo y debe ser observada por todos los asesores, directores, empleados y pasantes de la compañía, en cualquiera de los territorios en que esté presente, así como por terceros que intermedian, colaboran y/o participan en negocios en nombre de la compañía.

Todos los profesionales de MatrixGO, dentro de sus actividades e independientemente de su posición jerárquica, tienen funciones y responsabilidades relacionadas con la prevención del blanqueo de capitales. La estructura organizativa que se menciona a continuación se relaciona directamente con las responsabilidades de cada profesional en materia de prevención del blanqueo de capitales y cumplimiento de la ley.

 DEFINICIONES

Objeto de valor: cualquier artículo tangible o intangible de valor, definido en términos amplios, en cualquier forma, incluyendo, entre otros: efectivo, equivalentes de efectivo (como tarjetas de regalo y descuentos en productos), préstamos, regalos, invitaciones, bienes reales o personales, servicios, empleo para miembros de la familia, viajes, alojamiento, entretenimiento, comidas, reembolso de gastos, favores, oportunidades comerciales o de empleo, cumplimiento de una solicitud para entregar algo de valor a un tercero, contribuciones a organizaciones benéficas u otras organizaciones sin fines de lucro y patrocinios promocionales.

Funcionario/Empleado Público: se refiere a: (i) cualquier funcionario público o electo, agente, empleado (independientemente del cargo) o persona que actúe en nombre de un gobierno nacional, estatal o municipal, departamento, agencia, organismo, empresa estatal o controlada por el estado, organización internacional pública, partido político o entidad financiada principalmente con fondos públicos, que generalmente se percibe como que desempeña funciones gubernamentales, o que tiene ejecutivos o directores clave nombrados por un gobierno; y (ii) cualquier partido político, candidato político para un cargo o cualquier persona que actúe en nombre del partido o candidato para un cargo político. A modo de ejemplo, estos incluyen: emisores de licencias, aprobaciones o permisos gubernamentales (ya sea a nivel internacional, nacional, regional, municipal, etc.), autoridades aeroportuarias, empleados y directores de empresas estatales, agentes de aduanas, inmigración o impuestos, o ministros o representantes de gobiernos nacionales o extranjeros.

Socio de Negocio: terceros que actúen en nombre o por cuenta de la empresa o de cualquier entidad propiedad de o controlada por la empresa, que puedan interactuar con agentes externos, especialmente si estos son Empleados; o cualquier sociedad en la que la empresa tenga intereses económicos, en la que intervengan, entre otros, por ejemplo: agentes, corredores, intermediarios, asesores, consultores, representantes, socios de empresas conjuntas, co-inversionistas, franquiciados, proveedores autorizados, agencias de viajes, transportistas autorizados o agentes aduanales, abogados o lobistas que actúen en nombre o por cuenta de la empresa.

 ÁMBITO DE APLICACIÓN E INTERPRETACIÓN

  1. Prohibiciones generales
    1. Queda prohibido ofrecer, promover, pagar, dar o autorizar la entrega de cualquier Objeto de Valor, directa o indirectamente (a través de un tercero), a:

– cualquier empleado, director, gerente o pasante, o cualquier persona física o jurídica (pública o privada), con el fin de influir indebidamente en la decisión de un empleado para obtener o conservar un negocio o cualquier otra ventaja. Esta prohibición se aplica independientemente de si el pago se destina a facilitar, agilizar o agilizar trámites.

  1. A los empleados, directores, gerentes o pasantes se les prohíbe ofrecer, prometer, pagar, dar, autorizar la entrega a terceros o aceptar y recibir cualquier Objeto Valioso de tal relevancia que pueda condicionar ilícitamente la conducta de la persona que recibe dicho Objeto Valioso.

4.1.3 Ningún gerente, director o empleado podrá beneficiarse, en compras privadas realizadas a Socios Comerciales o proveedores, de descuentos o condiciones ventajosas que excedan las condiciones generales aplicables con carácter general a los empleados de la respectiva empresa.

4.1.4. Queda prohibido ofrecer, prometer, pagar, dar o autorizar la entrega de cualquier Objeto de Valor a terceros, a sabiendas de que, con alta probabilidad, estos, a su vez, ofrecerán, prometerán o proporcionarán cualquier ventaja prohibida en esta sección 4.1.

Se prohíbe expresamente la utilización de fondos propios o de terceros para eludir los objetivos de esta Política.

 

  1. Prácticas aceptables

Los obsequios e invitaciones empresariales nunca deben ofrecerse ni aceptarse con fines ilícitos y deben, en todos los casos:

  1. Cumplir con las leyes y regulaciones tanto del país invitante como del país receptor.
  2. Dar o aceptar sin esperar reciprocidad: la intención o propósito del regalo o invitación debe ser simplemente construir la relación comercial dentro de los estándares normales de cortesía y no influir en la persona a cargo de tomar una decisión comercial en particular.
  3. Sea socialmente aceptable: otras personas (como colegas, competidores o la prensa) deben estar de acuerdo en que el regalo o la invitación son razonables y podrían comunicarse sin temor a un posible rechazo social.
  4. Sea coherente con los intereses comerciales de la empresa, así como con las prácticas comerciales habituales.
  5. Sea ocasional y no excesivo, según los estándares locales o de la industria.
  6. Quedarán reflejados en documentación precisa, adecuada y razonablemente detallada.
  7. Informar siempre a su superior inmediato del regalo recibido, bajo pena de incurrir en las situaciones descritas como inmorales.

No se considerará irregular la aceptación por parte de los directivos, administradores y empleados de la empresa, en el ámbito de las prácticas sociales corporativas, de invitaciones a eventos promocionales o empresariales, en los que la entidad o empresa organizadora (distinta de MatrixGO) asuma gastos razonables de viaje, alojamiento y/o manutención, siempre que el objeto de dicha invitación sea exclusivamente la presentación de productos o servicios de dicha entidad o empresa organizadora y la invitación no sea individual, sino dirigida a un grupo de clientes o potenciales clientes.

También es aceptable que MatrixGO, en el ámbito de las prácticas sociales corporativas, asuma gastos directamente relacionados con eventos promocionales o demostraciones de productos o servicios objeto del negocio y, en particular, invite a terceros, asumiendo los respectivos gastos razonables de viaje, alojamiento y/o manutención, siempre que no tengan como finalidad la obtención de ninguna ventaja prohibida en el apartado 4.1 anterior.

Asimismo, MatrixGO podrá incurrir en gastos razonables directamente relacionados con eventos de formación o foros de formación, incluidos gastos de viaje, alojamiento y/o manutención, siempre que no tengan por objeto la obtención de ninguna ventaja prohibida en el apartado 4.1 anterior.

RREGISTROS CONTABLES Y FINANCIEROSANCES

La empresa exige que se mantenga un sistema de controles contables internos adecuados y que todas las transacciones se informen y reflejen de manera justa, precisa y con razonable detalle en los libros y registros de la empresa; por lo tanto, los libros de cuentas no deben contener registros o declaraciones falsas o engañosas, como registrar un gasto por regalos o invitaciones como algo distinto de su naturaleza.

Nunca se deben registrar incorrectamente transacciones contables, departamentos o períodos contables. Se mantendrá documentación precisa, apropiada y razonablemente detallada para respaldar todas las transacciones, y los documentos se conservarán de acuerdo con las políticas de gestión de información y documentación de la empresa.

Todos los Profesionales de MatrixGO involucrados en las etapas relacionadas con las operaciones financieras deben observar los aspectos tendientes a prevenir el lavado de dinero, definidos en esta Política y en todos los dispositivos y normativas vigentes.

MatrixGO mantendrá un sistema de monitoreo continuo de sus prácticas y controles internos para prevenir y detectar riesgos de corrupción, soborno y lavado de dinero, revisando y mejorando sus procedimientos cuando sea necesario.

 SOCIOS COMERCIALES

La empresa cuenta con diversas regulaciones que establecen disposiciones obligatorias respecto a las relaciones con proveedores y Socios Comerciales.

La Compañía no se relacionará ni realizará negocios con un Socio Comercial si cree que existe el riesgo de que el Socio Comercial viole las leyes anticorrupción aplicables o las prohibiciones establecidas en esta Política.

Antes de establecer una relación comercial con cualquier Socio Comercial que vaya a interactuar en nombre de la empresa, especialmente si va a interactuar con Empleados, el área de Compras (en el caso de negociaciones dentro de su ámbito de actividad) o el área de Gerencia (en contratos fuera del ámbito del área de Compras) deben realizar una adecuada evaluación del Socio Comercial al respecto y asegurarse de que:

  1. El contrato de Socio Comercial contiene obligaciones y garantías contra la corrupción y el lavado de dinero, así como el derecho de MatrixGO de rescindir el contrato en caso de incumplimiento de dichas obligaciones y garantías;
  2. el Socio Comercial certifica el cumplimiento de las leyes anticorrupción y antilavado de dinero;
  3. La empresa mantiene los registros respectivos relacionados con la contratación, certificación y evaluación del Socio de Negocio.

 COOPERACIÓN DE GERENTES, DIRECTORES Y EMPLEADOS, CAPACITACIÓN Y CERTIFICACIONES

Cooperación de gerentes, directores y empleados: esta Política es de obligado cumplimiento para todos los gerentes, directores y empleados de la empresa, debiendo éstos colaborar plena y sinceramente en todo lo que se les requiera al respecto.

Capacitación: Dependiendo de sus responsabilidades, la Compañía podrá solicitar la asistencia de gerentes, directores y empleados para capacitación relacionada con esta Política. Certificaciones: Gerentes y Directores de la empresa, como responsable de establecer controles y procedimientos adecuados para asegurar el cumplimiento de esta Política, deberá certificar anualmente (o, en todo caso, antes de cesar sus actividades dentro de la empresa o cuando ésta así lo solicite) el cumplimiento de lo dispuesto en esta Política, en el ámbito de su responsabilidad, de acuerdo con el modelo establecido en el Anexo 1.

Además, MatrixGO brindará capacitación periódica obligatoria, presencial o en línea, a todos los empleados, socios y terceros, para reforzar la comprensión de esta Política y sus lineamientos, manteniendo registros de participación.

 DE LAS ÁREAS DE RRHH, TECNOLOGÍA, SOPORTE Y OTROS SECTORES

Los equipos de RR. HH. y Atención al Cliente serán responsables de garantizar que todos los demás profesionales estén al día con la información y la formación que MatrixGO considere pertinentes para el cumplimiento de la mencionada Política de Prevención de Blanqueo de Capitales. Asimismo, el departamento de RR. HH. y Atención al Cliente será responsable de garantizar un servicio completo a los clientes registrados, mantener la transparencia, garantizar los motivos de las solicitudes de información y conservar los datos de registro y los datos relacionados con cualquier transacción o pago financiero.

Los profesionales de Tecnologías de la Información y Soporte serán responsables de garantizar el correcto funcionamiento de todos los sistemas de MatrixGO, tanto en línea como fuera de línea. En caso de circunstancias imprevistas o de fuerza mayor, se notificará a los clientes lo antes posible. Asimismo, en caso de ajustes y revisiones del sistema que hagan que los servicios sean inaccesibles o se vean afectados, se deberá notificar al departamento de soporte para que los clientes también estén informados.

Todos los profesionales que no figuren aquí en ninguno de los sectores antes citados deberán respetar las normas vinculadas a los demás, preservando la vigencia de la presente Política de Prevención de Blanqueo de Capitales de MatrixGO y, siempre que se identifique actividad sospechosa por parte de profesionales o clientes, comunicarlo inmediatamente al superior jerárquico que les concierna o sea necesario.

 RÉGIMEN DISCIPLINARIO

Es responsabilidad de todo gerente, director y empleado dar estricto cumplimiento a lo aquí establecido y es responsabilidad de los asesores y directores explicar y difundir esta Política entre sus empleados y supervisar su cumplimiento.

Se implementarán mecanismos de supervisión para verificar el cumplimiento de las disposiciones de esta Política. Si se detecta algún posible incumplimiento de las disposiciones de este documento, se realizará la investigación pertinente. Se realizarán auditorías periódicas y se presentarán informes anuales sobre los resultados al Comité de Auditoría correspondiente.

Cualquier violación a lo dispuesto en esta Política será considerada una infracción sujeta a acción disciplinaria determinada por el Departamento de Recursos Humanos, previo debido análisis y de acuerdo al régimen de trabajo aplicable, siendo de máxima gravedad cualquier forma de corrupción.

Se realizarán auditorías periódicas una vez al año, o cuando sea necesario, según lo determine la alta dirección.

 

ÓRGANO DY CONSULTAS DE COMUNICACIÓN

Si un gerente, director o empleado tiene preguntas sobre el cumplimiento, la aplicación o la interpretación de esta Política, debe enviar un correo electrónico a ouvidoria@matrixgo.ai para recibir orientación y aclaraciones del Departamento de Principios y Prácticas. Cualquier persona que tenga conocimiento de cualquier infracción o sospecha de infracción de esta Política debe informarla a la misma dirección de correo electrónico: ouvidoria@matrixgo.ai. Agradecemos su cooperación y, de acuerdo con nuestras políticas, prohibimos cualquier represalia contra quienes presenten tales informes de buena fe.

MatrixGO adopta una política de no represalias, garantizando la protección contra cualquier forma de represalia, castigo o discriminación contra los empleados que, de buena fe, presenten quejas o denuncien presuntas violaciones de esta Política.

 ENTRADA EN VIGOR

Los principios generales de esta Política entrarán en vigor una vez aprobada por Matrix.